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20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。无所事事的小青年阿豪和阿乐偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个属于他们自己的天下……

1955年，埃及首都开罗。落寞的法老王家庭后代想夺回他们的王位，秘密的宗教组织K想操纵政府。法国总统也派来了自家的密探117来趟混水。荒唐无稽的事情层出不穷。　　英国有个邦德007，法国则出了个特工117。而且这个117早在1949年就活跃在银幕上了，比第一部邦德还早4年。不过这个117的长处是搞笑而不是枪战和特殊武器。影片整体格调轻松、诙谐，很有法国风味。男主角十足的50年代的语言、表情、动作都让人发笑，甚至有打了发胶的溜光的头发！当然也缺不了女间谍，她们不像邦德女郎那样火辣身材但是一言一行都优雅风趣。

刘青云、吴镇宇担纲主演的这部黑社会动作片，背景为治安混乱、警匪勾结、警察贪污严重的香港旧时代，生动地反映出当时黑势力猖獗、道德沉沦的社会风貌。刘和吴原来是一对沙煲兄弟，自小一同在九龙城寨长大。然而在那个混乱的时代，二人分别成为路数不同的黑老大和警长。两人为生存不择手段，刘甚至为讨好吴而出卖自己的爱人朱茵。两人爱恨纠葛的关系，到香港ICAC成立时终于一发而不可收拾……