李金刚李老头突然去世的消息在艺术团传开了，大家因为老李在家里停止呼吸三天才被发现的事都感慨不已，纷纷陷入了空巢恐慌。团里的邱顺天终于为大家创办了开放式的自由养老院，那里没有围墙只有欢乐有歌声也有爱情。

十三格格留洋归来，一身洋装打扮令慈禧惊诧不已，西洋的做派与生活方式令朝中大臣们议论纷纷，当十三格格把同学林一中介绍给慈禧并得其赏识后，暗恋十三格格的七贝勒妒火中烧。十三格格说服慈禧，在宫中建起发电房，因电灯断送了李莲英的烛火好处费，他差人破坏发电机，被明查秋毫的十三格格识破，遭到慈禧体罚。为创办新军，十三格格被委以重任，她趁机教训了不学无术的八旗子弟。林一中醉酒与玛丽发生一夜情，十三格格问罪后化敌为友，与玛丽成了联手的朋友。太后为撮合十三格格与七贝勒，差两人去湖北巡视灾情，过程中他们发现了慈禧幕后的用心.