1940年代，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者，他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。

江南四大才子之首唐伯虎（郭德纲 饰）风流多才，无数少女为之倾倒。在唐伯虎演唱会上，华太师府安保部一姐秋香（姚迪 饰）为见偶像混入现场，终与唐伯虎同台献艺，然而天不遂人愿，当夜二人的约会因一场误会而告吹。另一方面，宁王觊觎唐伯虎地产，派出杀手毒砂掌（九孔 饰）将唐伯虎击入河水。华府侍女石榴（郭柯宇 饰）意外将唐伯虎救回华府，后者因受伤失去记忆，从此在华府以华安之名为仆。秋香发现失忆唐伯虎近在眼前，却苦无方法将其唤醒。宁王发出通缉令追索唐伯虎，又派出毒砂掌盗取华太师府中的夜明珠。苏州城内形势对唐伯虎愈发凶险，