在威廉华莱士还是孩子的时候，他的父亲，苏格兰的英雄马索·华莱士在与英军的斗争中牺牲了。幼小的他在父亲的好友的指导下学习文化和武术。光阴似箭，英王爱德华为巩固在苏格兰的统治，颁布法令允许英国贵族在苏格兰享有结婚少女的初夜权，以便让贵族效忠皇室。王子妃伊莎贝拉是个决断的才女，她知道这道法令会让英国贵族有意于苏格兰，但更会激起苏格兰人民的反抗。年轻的华莱士学成回到故乡，向美丽的少女梅伦求婚...

弗兰克莫瑞斯（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）是一名银行抢劫犯，在一个雨夜被关进亚卡拉，入狱后与Limtus（弗兰克·罗茨 Frank Ronzio 饰）结交，并在监狱图书馆工作。智商极高的他决定越狱！在这个被认为无法逃离的监狱，他能不能成为第一个成功越狱者……