江湖艺人变脸王孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日

1921年，在华山脚下凤凰岭山麓的蝴蝶泉村，主人公白毛是被靠演绎皮影老腔为生的邵家班班主邵喊天在黄河岸边捡来的孩子，白毛和邵喊天的亲生儿子小华同一天来到了邵家。祖上传下来的规矩是：老腔皮影是家族传承，传男不传女、传内不传外。孩子们一天天长大了，可是作为邵喊天唯一的亲生儿子小华却一心只想上学，坚决不学老腔，使邵喊天十分伤心和愤怒；可是捡来的白毛却对老腔出奇的着迷和喜爱。白毛为了学老腔做出了许多让邵喊天震惊和感动事情，加之白毛对老腔的痴迷和特有的天赋，终于感动了邵喊天，他不顾周围的非议，打破祖上的规矩，收白毛